В центре событий мистической истории — молодые родители Рэйчел и Джон, недавно ставшие родителями маленького Эли. Счастье от рождения сына постепенно омрачается постоянным плачем малыша, который никак не удается успокоить. Долгие бессонные ночи начинают отнимать у женщины силы и погружать ее в отчаяние. Однажды, перебирая вещи из коробки, присланной ее матерью, она случайно находит старинную книгу. В ней оказывается странная колыбельная, слова которой манят ее попробовать их в действии. Измученная и почти отчаявшаяся, героиня решает спеть эти строки. На удивление, после исполнения песни Эли мгновенно засыпает, и дом окутывает долгожданная тишина.
Однако спокойствие оказывается временным. Вскоре после этого Рэйчел начинает замечать вокруг себя нечто странное: ее преследуют необъяснимые видения, полные мрачных образов. В надежде найти объяснение своим видениям, она вспоминает о своей сестре, которая, после гибели ребенка, переживала схожие симптомы. Сестра, ныне находящаяся в психиатрической клинике, делится с Рэйчел своими ужасными воспоминаниями. Она рассказывает о видениях, которые начинались именно с таких странных галлюцинаций, и предупреждает, что они могут быть признаком чего-то более зловещего, скрытого за словами старинной колыбельной.